莱绅通灵“家族内斗”始末:离婚案引发暗斗与明争 “沈东军时代”落幕 莱绅通灵能否找回掉落的“王冠”

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为了送一份情人节礼物,在纠结了差不多2个小时后,王先生在一众钻石珠宝店中选择了莱绅通灵,“我们是被店面的王室风格设计吸引进来的,试过之后妻子比较喜欢,我们买的是鸢尾花系列,确实设计不错,价格上性价比也还比较高,看了这么多家,钻石类莱绅的款式相对更多。”

实际上,莱绅通灵(603900.SH)是一家来自江苏地区的中国本土品牌企业,自从2016年11月在上交所上市之后,因为收购了比利时王室珠宝供应商Leysen,成为了国内高端珠宝行业的头部品牌。

然而,2021年年末,这个号称比利时王室珠宝的品牌“变了天”,公司创始人之一沈东军辞去董事长一职,2022年2月14日,莱绅通灵又发公告称,沈东军因个人原因辞去公司董事职务,辞职后不在公司担任任何职务。曾经与沈东军并肩作战的董事成员也已陆续离开,接掌帅印的,是沈东军前妻马峭的哥哥马峻。

2022年2月8日晚间,莱绅通灵再度发布公告称,莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会于2022年2月8日收到杨清女士递交的书面辞职报告,杨清女士因个人原因辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,杨清女士的辞职报告于送达公司董事会时生效。在公司董事会秘书空缺期间,由公司董事长马峻先生代行董事会秘书职责。

从2021年5月至今,杨清担任董秘时间仅半年之久,这是继上一任董秘刘昆之后,第四位离职的董秘。

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沈东军辞任董事长后,由沈东军举荐的成员也陆续离职,杨清只是其中之一。曾经让大家羡慕的家族企业何以沦落到互相争斗,进而挫伤了公司业绩,这中间究竟发生了什么?《商学院》记者就家族企业斗争问题致函莱绅通灵总部和沈东军本人,截至记者发稿,莱绅通灵并未回复,而沈东军本人则接受了《商学院》记者的专访。

2019年11月,沈东军、马峭夫妇的婚姻关系彻底破裂,内部调解无果的情况下,马峭向法院提出了离婚。作为一家上市公司的掌门人,离婚并不容易,其中最为复杂的,是涉及上市公司股权和财产分割。

公开资料显示,莱绅通灵的前身为1999年成立的江苏通灵珠宝有限公司,系由自然人马峻与沈东军共同投资设立的有限责任公司,二人分别持股50%。2016年11月23日,通灵珠宝(莱绅通灵原名)在上交所挂牌上市,此后,经过多年发展,沈东军个人与马峻及一致行动人蔄毅泽(马峻与蔄毅泽系夫现关系)在上市公司的持股比例基本接近。

在股权分配上,沈东军、马峻及其一致行动人蔄毅泽,合计持股64.02%。其中沈东军持股31.16%、马峻持股25.13%、蔄毅泽持股5.55%。除每人各自持股外,沈东军、马峻还共同持有南京传世美璟投资管理有限公司股权(该公司持股莱绅通灵2.18%。),一旦沈东军夫妇离婚,则沈东军持有的31.16%的股权或将对半分割。

沈东军曾在接受《商学院》记者采访时表示,希望以折价赔偿,而不是股权分割的方式结束婚姻,但是遭到了妻子马峭的拒绝。双方僵持不下,开始了为期三年的较量。

2020年12月30日,沈东军开始“自曝”,称公司上市前在与供应商的交易中,进货金额与付款金额存在较大差异,因此怀疑董事马峻、董事蔄毅泽侵占公司财产,涉嫌职务侵占,并就此向南京市公安局雨花台分局报案。

在马峻看来,沈东军在捏造不实证据。作为反击,马峻方面组织了董事会换届,马峻、蔄毅泽再被提名为董事候选人,并在2021年1月8日股东大会上当选董事。大会当天,沈东军召开媒体发布会,继续亮出银行流水等“证据”,举报马峭、马峻夫妇涉嫌职务侵占。

2021年1月20日,南京市公安局雨花台分局发布《不予立案通知书》,表示:对沈东军控告的马峻等人涉嫌职务侵占、虚开增值税专用发票、挪用资金等问题,经审查认为无犯罪事实,决定不予立案。沈东军第一回合较量以失败告终。

2021年4月17日,马峭出具声明证明夫妻关系确已破裂。4月23日,莱绅通灵公告称,因马峻(蔄毅泽)与沈东军在公司发展和经营方面存在重大分歧,双方解除一致行动关系,此时为沈东军失去控制权埋下了“伏笔”。

另外,离婚官司迎来新进展,法院一审判决准予马峭与沈东军离婚。沈东军持有的莱绅通灵31.16%的股权,由马峭、沈东军各分得15.58%;沈东军持有的传世美璟37.3002%的股权,由马峭、沈东军各分得18.6501%。沈东军当即表示将提起上述,但是11月26日的二审依旧维持原判。

此时的股权结构上,分得18.6501%传世美璟股权、15.58%莱绅通灵股权的马峭,与马峻夫妇结为一致行动人。马峻及其一致行动人合计持股48.44%。沈东军的股权由原来的31.16%降为15.58%,沈东军自此失了公司的控制权。

沈东军当即表示将提起上述。上诉期间,莱绅通灵欲代表公司意图,以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序,并审议通过了《关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序的议案》。但该议案却遭马峻、蔄毅泽投出反对票。在2021年10月30日发布的《莱绅通灵第四届董事会第六次会议决议公告》中,马骏方表示:“此举不属于董事会的职权范围、浪费董事会资源,董事长沈东军准备再一次公器私用,操控董事会,试图让上市公司介入其个人离婚案,达到其拖延诉讼时间的目的”。

2021年11月26日,法院二审结果公布,依旧维持原判。对于这样的结果,2021年12月4日,沈东军在其个人微博中称,对于南京法院的二审判决深感失望。

沈东军辞任后,当初由沈东军推举的总裁姜杰、董事长秘书杨清陆续递交了辞职报告,这场股权争斗以“沈派”的退场结束。

若离婚案前期属于沈马双方的“暗斗”,新实控人出现后,公司的斗争动作则更为激烈。

一方面,由于马峻等人对莱绅通灵的持股比例已达到48.44%,根据《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款:收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告。

为避免触发要约收购,在公告日起30天内,马峻等人必须将股权降至30%以下。在2022年1月8日莱绅通灵发布的《关于相关股东协议转让有关事项问询函回复的公告》中提到,为达到减持目的,马峻兄妹的做法是:

其一、转让传世美璟股权。马峻、马峭分别将持有的传世美璟10%、18.65%的股权转让给庄瓯,据沈东军介绍,接手传世美璟股权的庄瓯,2006年至2018年任莱绅通灵商品创新中心负责人,第一至三届监事会主席,与马骏的关系密切。

其二、减持莱绅通灵股份。2021年12月29日,马峭通过协议转让方式,将其持有15.58%的公司股份转让给王丽丽和其控制的南京克复荣光企业咨询合伙企业(有限合伙),双方约定,出让方将积极配合受让方积极行使股份表决权。

减持之后,截至2021年12月31日,马峻持有公司24.45%的股份;蔄毅泽持有5.55%的股份;马峻及蔄毅泽合计持有公司30.00%的股份,成功避免要约收购。

天眼查显示,接手莱绅通灵大额股份的克复荣光,公司成立于2021年12月20日,截至交易公告日成立仅10天,其股东之一的南京市克复荣光企业咨询有限责任公司注册资本仅有200万元,如何能收购莱绅通灵如此大额股份?

莱绅通灵就克复荣光的资金来源于2022年1月8日发布公告称,股份转让费整体支付期较长,主要来源于克复荣光实控人王丽丽、张海云个人及家庭现金资产及投资股票的资产变现,其具有良好的履约能力。

另一边,董事会方面,“马派”和“沈派”双方代表董事开始了较量。2021年12月6日,马峻提请召开临时股东大会,要求罢免董事陈传明,独立董事周小虎、胡晓明、黄德春,同时补选上文的庄瓯为董事,黄国雄、钱智、陈益平为独立董事,但遭到董事会、监事会反对。12月10日—12月22日期间,马峻要求罢免的上述4名董事先后辞职。

2022年1月10日下午,莱绅通灵2022年第一次临时股东大会在南京召开,新老实控人马峻、沈东军双双出席了会议。依据当晚公司披露的表决结果,由马峻提名的4位董事人选3位获得通过。其中,庄瓯当选为公司第四届董事会非独立董事,黄国雄、陈益平当选为公司独立董事。由公司持股3.63%股份股东EURO DIAMOND(HK)LIMITED提名的独立董事候选人付锦华也当选公司独立董事。由此,公司8个董事会席位,马峻阵营共计占据5个,已超过半数。

当晚,继2021年12月6日辞去总裁职务后,沈东军向公司再次递交书面辞职报告,辞去董事长及董事会专门委员会相关职务。辞任后,沈东军仍担任公司董事。2022年2月14日,沈东军又辞任了公司董事。

沈东军辞任后,当初由沈东军推举的总裁姜杰、董事长秘书杨清陆续递交了辞职报告,这场股权争斗以“沈派”的退场结束。

莱绅通灵珠宝股份有限公司原名通灵珠宝股份有限公司。通灵珠宝股份有限公司系由江苏通灵翠钻有限公司整体改制设立的股份有限公司。江苏通灵翠钻有限公司于1999年11月由马峻、沈东军共同出资组建,成立时注册资本200万元人民币,马峻、沈东军各出资100万元人民币,占注册资本的50%。

2016年11月23日,通灵珠宝在上交所上市,发行价为14.25元/股。彼时,上市公司名为通灵珠宝,是国内知名珠宝品牌商,多年来主要从事钻石珠宝首饰的品牌运营、产品设计以及销售。

根据中国银河证券研究院发布的深度报告,2016年左右,全球钻石珠宝的销售额一直处于温和增长的态势,其中以中美两国为主要市场。中国市场上,外资品牌、中国香港品牌、中国内地品牌定位分明,三足鼎立,外资品牌主要定位一、二线消费水平较高的市场,而中国香港品牌、内地品牌则定位于竞争更激烈的三、四线市场。

彼时的通灵珠宝为内地品牌,主要门店网络布局在江苏、山东、安徽以及河南一带,与周大生、周六福等,为中国具有代表性的内地品牌。但是,无论是业务类型,还是门店数量,通灵珠宝均落后于前者。

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为改变市场对于莱绅通灵的印象,上市之后,2017年4月,在沈东军主导下,通灵珠宝出资435万欧元收购了比利时王室珠宝供应商Leysen,后更名为莱绅通灵,以期推动公司向高端珠宝、奢侈品方向升级。此外,沈东军深谙跨界娱乐营销策略,和包括唐嫣在内的大量一线明星保持良好关系,孵化了《克拉恋人》《翡翠恋人》等多部影视剧,还多次赞助柏林电影艺术节,扩大品牌在国际上的影响力。

然而,受到沈东军夫妇离婚案影响,莱绅通灵无论是在股价还是经营业绩上,表现均不及预期。

东方财富网数据显示,截至2022年2月14日,莱绅通灵股价呈现下降趋势,每股价格由2017年3月份最高点40.78元下降至2021年2月的5.40元,总市值由高点时期的120亿元下降至目前的25.67亿元,市值缩水了近8成。

业绩方面,2022年1月21日,莱绅通灵发布业绩预告,预计2021年全年归属净利润相比去年下降60%左右。经营数据显示,从2016年上市到2020年期间,公司净利润下降明显,从2017年的3.09亿元下降到1.04亿元,盈利水平已退行至上市前一半。

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与此同时,莱绅通灵年报数据显示,莱绅通灵从2018年到2020年,关店数量居高不下,2018 -2020年间分别关闭直营店和加盟店133家、186家、112家。

针对莱绅通灵在市值和业绩上的表现,香颂资本执行董事沈萌认为:“出现这种情况的原因是多方面的,首先,莱绅通灵的市值波动与所属行业的基本属性有关,珠宝市场进入者日益增多,国内行业龙头品牌周大福、周大生等占据了大部分市场份额,市场竞争激烈。另外,钻石饰品加工制作占公司收入比重达90%以上,由于钻石消费市场趋于饱和,钻石矿石进口价格日益上涨,行业利润进一步被压缩。”

“值得注意的是,公司实际控制人身陷离婚案件困扰,涉及公司控制权争端,该事项将进一步影响公司日常经营。但是,离婚案虽然在短期内可能造成一定影响,但并不是长期趋势的主导因素。莱绅通灵作为国内非头部的珠宝企业,其品牌价值对收益率的保障能力有限,所以一旦过了IPO新股蜜月期、市场就不会对其成长预期产生更好的判断,这会导致估值回调、股价下跌。”沈萌进一步补充道。

针对莱绅通灵未来股价的变化,沈萌认为,“如果未来没有任何资产结构或业务结构的重大变化,莱绅通灵想要回到IPO时巅峰的可能性极小。”

离婚案后,沈东军在接受《商学院》记者独家采访时表示:“实际上,我的离婚案在很大的程度上阻碍了公司的发展,我们失去了非常好的机会。在通灵上市之前一段时间,因为我们要合规,在管理方面有一点松。上市之后我开始回归,例如:把莱绅品牌吸引到中国来,从2017年开始,我就开始做宣传,按照现在的说法是打造自己的IP ,实际上也是为新零售做准备。此时,离婚事件突然出现了,很多事情没有办法继续推进,对公司造成的损失非常大。当然也包括疫情、中美贸易摩擦对中国市场的影响。”

但是,沈东军对莱绅通灵仍充满希望,“整个莱绅通灵的基础还是在的,特别是高管团队非常优秀,即便在动荡的时间,也没有优秀的员工离开,这也跟我们当初制定的战略和文化有非常大的关系,但是莱绅通灵未来还是充满了挑战。”

从莱绅通灵离婚案来看,初期股权设置并未很好地规避后续可能出现的控制权转移风险,没有了妻子的一致行动关系,又缺少保护性的法律文件,沈东军只能被迫交出公司的实际控制权。

从“离婚”到公司实控人转移,中间爱情、亲情与企业运营、股东权益、公司控制权争夺相互交织,已经远远不是两个人的婚姻感情问题。

实际上,涉及上市公司的离婚案件并不少见。最近几年,已经有多家上市公司的老板或者高管与配偶离婚,涉及分手费几亿元甚至更高。

以曾为赢时胜董事的鄢建兵为例:2017年,彼时持股8.1%的鄢建兵因离婚财产分割,将所持公司2783.62万股股份转让予黄熠,按照当时的股价计算,价值超过3亿元;

2018年,金溢科技董事长罗瑞发与王丽娟办理离婚手续,根据双方的离婚协议,罗瑞发将分割所持金溢科技660万股股份予王丽娟所有。按照当时的股价,价值也超过2亿元。

离婚案不少见,但因为创始人离婚导致公司实际控制权发生变更的情况并不常有,莱绅通灵就是其中之一。

据不完全统计,2020年以来,共有9家A股上市公司公布实控人离婚。除了最近被热议的赛腾股份、莱绅通灵,还有先惠技术、康泰生物等7家上市公司。其中康泰生物涉及股权市值分割过百亿元,多数公司均未因实际控制人离婚财产分割导致公司控制权发生变更。

对于此次沈东军因为离婚而丢失企业控股权,浙江晓德律师事务所陈文明律师指出:“上市公司实控人发生变化,势必会给企业带来极大的影响,规避发生实控人转移的方式可以有几种:其一,在初期公司章程和协议设定里,对于公司的原始股东,股权变动时可以设置一票否决权;其二,莱绅通灵的股权发生转移,关键在于沈东军和马氏家族初期股权分配过于平均,沈东军夫妇持股31.16%、马峻夫妇共计持股30.68%,在受到一致行动人的保护下,沈东军非常容易丢失企业控制权;第三,股权分割并不是唯一出路,为避免发生控制权转移,可以用等价现金赔偿的方式进行交割。”

记者通过梳理实控人未发生转移的离婚案件发现,大多数公司夫妻双方初期股权差距较大,即使分割之后也不涉及控制权转移;此外,通常夫妻双方的股权数可明确规定,分割后也不涉及对半切割的情况;当出现股权数过于平均的危险情况,可以继续与妻子保持一致行动关系、或签订表决权、提案权等文件,间接控制公司股权。

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从莱绅通灵离婚案来看,初期股权设置并未很好地规避后续可能出现的控制权转移风险,没有了妻子的一致行动关系,又缺少保护性的法律文件,沈东军只能被迫交出公司的实际控制权。

对于沈东军从离婚到失去控制权离开,陈文明认为:“实控人变更确实会给上市公司带来较大的风险。其一,会给上市公司的稳定性带来挑战;其二,可能会对公司以后的经营方向,以及决策带来比较大的影响。但是,最终对上市公司来说是有利还是有害,还需要时间来证明,因为不同决策者的经营思路不太一样,到底会给公司带来什么样的影响,这实际上还是一个未知数。”

沈东军的离开是莱绅通灵一个新的开始,在经历过长达三年的“内耗”后,莱绅通灵还能否戴稳“沪市第一股”的王冠,莱绅通灵未来发展如何,《商学院》记者将持续跟进。


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